一、 本公司簡(jiǎn)介
本公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的控股公司，經(jīng)營(yíng)范圍為電信業(yè)的投資，注冊(cè)資本為2,119,659.6萬(wàn)元。
1、公司發(fā)起設(shè)立概況：
公司于2001年12月31日以發(fā)起方式設(shè)立，各發(fā)起人投入公司的凈資產(chǎn)共計(jì)2,261,014.8萬(wàn)元，其中聯(lián)通集團(tuán)以其全資持有的聯(lián)通BVI公司51%的股權(quán)作為出資，該部分股權(quán)經(jīng)評(píng)估并經(jīng)財(cái)政部確認(rèn)后為2,260,614.8萬(wàn)元，其余4家發(fā)起人各以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資。發(fā)起人的出資按凈資產(chǎn)65%的比例折為股本1,469,659.6萬(wàn)股，未折入股本的凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積金。
2、公司首次公開發(fā)行股票概況：
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【2002】106號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2002年9月17日－9月20日，以網(wǎng)下向法人投資者（戰(zhàn)略投資者和一般法人投資者）配售與網(wǎng)上向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行了50億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣2.30元。
3、公司 2004 年配股概況：
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]107號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2004年7月向社會(huì)公眾股東實(shí)施了配股，共配發(fā)了15億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，配股價(jià)格為每股3.00元。配股后本公司持有聯(lián)通BVI公司82.10%的股權(quán)，聯(lián)通集團(tuán)持有聯(lián)通BVI公司其余17.90%的股權(quán)。本公司對(duì)聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
4、公司2006年股權(quán)分置改革：
公司于2006年5月19日實(shí)施了股權(quán)分置改革方案，股改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
股改完成前
一、未上市流通股份合計(jì)：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；其中國(guó)有法人股：14,696,596,395股，占總股本比例69.33%；
二、流通股份合計(jì)：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；其中A股：6,500,000,000股，占總股本比例30.67%；
三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。
股改完成后
一、有限售條件的流通股合計(jì)：13,088,677,660股，占總股本比例61.75%；其中國(guó)有法人股：13,088,677,660股（含聯(lián)通集團(tuán)股改后增持的212,081,265股），占總股本比例61.75%；
二、無(wú)限售條件的流通股合計(jì)：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；其中A股：8,107,918,735股，占總股本比例38.25%；
三、股份總數(shù)：21,196,596,395股，占總股本比例100%。
2003年7月1日，本公司股份被納入上證180指數(shù)樣本股。
2004年1月1日，本公司股份被納入上證50指數(shù)樣本股。
目前，本公司股票均已全流通
5、聯(lián)通重組情況：
根據(jù)工業(yè)和信息化部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)和財(cái)政部《關(guān)于深化電信體制改革的通告》精神，公司于2008年順利完成了CDMA業(yè)務(wù)的出售以及與中國(guó)網(wǎng)通的合并交易。2009年一月，收購(gòu)了本公司的控股股東--聯(lián)通集團(tuán)的固網(wǎng)業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)。2009年一月七日，工業(yè)和信息化部向中國(guó)三家基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商發(fā)放了3G業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，聯(lián)通集團(tuán)獲得了WCDMA第三代數(shù)字蜂窩移動(dòng)通信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，并授權(quán)本公司的間接控股子公司—中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司在全國(guó)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)此項(xiàng)業(yè)務(wù)。至此，本公司成為一家全國(guó)性的全業(yè)務(wù)電信運(yùn)營(yíng)商，并得以進(jìn)入擁有良好市場(chǎng)增長(zhǎng)空間的3G業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
二、本公司的控股及參股公司
1、聯(lián)通BVI公司
聯(lián)通BVI公司為投資控股公司，不直接經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)，設(shè)立該類公司是國(guó)際上為了合法規(guī)避相關(guān)稅收的通行做法。聯(lián)通BVI公司的注冊(cè)資本為0.00413億元，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為1,450.2億元，凈資產(chǎn)為556.0億元，凈利潤(rùn)為32.1億元。
2、聯(lián)通紅籌公司
中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司
中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信（香港）股份有限公司（“聯(lián)通紅籌公司”）于2000年2月在香港注冊(cè)成立，于2000年6月21日和22日分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所掛牌上市。于2001年6月1日，聯(lián)通紅籌公司股份被正式納入恒生指數(shù)成份股。
聯(lián)通紅籌公司于2008年10月15日與中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)（香港）有限公司正式合并。聯(lián)通紅籌公司最終母公司中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司（“聯(lián)通集團(tuán)”）和中國(guó)網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)公司（“網(wǎng)通集團(tuán)”）亦于2009年1月6日獲批準(zhǔn)正式合并。
截至2015年12月31日，聯(lián)通集團(tuán)通過(guò)其于中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（“A股公司”）、中國(guó)聯(lián)通(BVI)有限公司和中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)(BVI)有限公司持有之股權(quán)持有聯(lián)通紅籌公司61.87%的股份；A股公司之股票市場(chǎng)公眾投資者通過(guò)A股公司于中國(guó)聯(lián)通(BVI)有限公司持有之股權(quán)持有聯(lián)通紅籌公司12.49%的股份；聯(lián)通紅籌公司余下的25.64%股份則由香港聯(lián)合交易所及紐約證券交易所的公眾投資者持有。
目前，聯(lián)通紅籌公司在中國(guó)提供全方位的電信服務(wù)，包括移動(dòng)寬帶(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固網(wǎng)寬帶、GSM、固網(wǎng)本地電話、信息通信技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)通信服務(wù)以及其它相關(guān)增值服務(wù)。于2015年底，聯(lián)通紅籌公司擁有約7,400萬(wàn)固網(wǎng)本地電話用戶、約7,200萬(wàn)固網(wǎng)寬帶用戶及約2.52億移動(dòng)出賬用戶。
3、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司
聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司成立于2000年4月21日，成立時(shí)注冊(cè)資本為650,249萬(wàn)元，是聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司。隨后聯(lián)通集團(tuán)將聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予聯(lián)通紅籌公司，聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司成為聯(lián)通紅籌公司的全資子公司。
三、本公司的特別限定機(jī)制
本公司通過(guò)公司章程及有關(guān)規(guī)章制度，建立了特別限定機(jī)制。
?。ㄒ唬┍竟镜慕?jīng)營(yíng)范圍僅限于通過(guò)聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司的股權(quán)，而不直接經(jīng)營(yíng)任何其他業(yè)務(wù)。
?。ǘ┍竟緦?duì)聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，可以合并聯(lián)通紅籌公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
（三）公司章程規(guī)定，除非維持公司日常開支，本公司不得進(jìn)行債務(wù)融資。
?。ㄋ模┙⒐蓶|投票的滲透機(jī)制，使本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)除關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之外的表決。
?。ㄎ澹?duì)股利分配政策進(jìn)行限定，本公司應(yīng)當(dāng)將自聯(lián)通紅籌公司分紅所得的現(xiàn)金在扣除日?，F(xiàn)金開支、稅費(fèi)及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提取的各項(xiàng)基金后以現(xiàn)金方式全額分配給股東。本公司股東（包括少數(shù)股東）可通過(guò)股東投票的滲透機(jī)制，參與聯(lián)通紅籌公司的股利分配決策。
（六）建立相應(yīng)的信息披露制度，使本公司股東和聯(lián)通紅籌公司股東獲得的有關(guān)聯(lián)通紅籌公司的信息在時(shí)間和內(nèi)容上保持一致性。
四、關(guān)聯(lián)交易的決策機(jī)制
如果聯(lián)通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯(lián)通集團(tuán)或其下屬子公司（本公司及本公司控股子公司除外）進(jìn)行的交易根據(jù)《上海證交所上市規(guī)則》需要本公司少數(shù)股東批準(zhǔn)，并且根據(jù)《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》同時(shí)被視為需要聯(lián)通紅籌公司少數(shù)股東批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，為同時(shí)滿足境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，聯(lián)通集團(tuán)和本公司就進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關(guān)聯(lián)交易分兩步進(jìn)行：（1）聯(lián)通集團(tuán)或其下屬子公司與本公司或聯(lián)通BVI公司就擬進(jìn)行的交易事項(xiàng)簽訂協(xié)議，明確交易雙方在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)（包含但不限于聯(lián)通集團(tuán)同意本公司或聯(lián)通BVI公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)給聯(lián)通紅籌公司或其子公司），上述交易將構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易而不構(gòu)成聯(lián)通紅籌公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）本公司或聯(lián)通BVI公司將其在前述協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通紅籌公司或其子公司。上述交易根據(jù)現(xiàn)行法律和法規(guī)不構(gòu)成需要本公司少數(shù)股東批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。
就上述交易(1)，應(yīng)首先取得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)并同時(shí)滿足以下條件方可生效：聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東批準(zhǔn)交易(2)。如果本公司的少數(shù)股東否決上述交易(1)，交易將不能進(jìn)行；如果本公司的少數(shù)股東批準(zhǔn)交易(1)而聯(lián)通紅籌公司的少數(shù)股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。
五、股東投票的滲透機(jī)制
根據(jù)公司章程，聯(lián)通紅籌公司召開股東大會(huì)就某一議案（不包括關(guān)聯(lián)交易）進(jìn)行表決之前，本公司需要事先召開股東大會(huì)就同一議案進(jìn)行表決，并促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上代表本公司投票時(shí)，按本公司股東大會(huì)表決結(jié)果中同意、反對(duì)和棄權(quán)票數(shù)的比例投票。通過(guò)這種機(jī)制，本公司股東能夠參與聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)除關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之外的表決。
1、促使聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上代表本公司投票時(shí)，按以下票數(shù)分別投票：
同意的票數(shù)： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
棄權(quán)的票數(shù)： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反對(duì)的票數(shù)： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
釋義：
A1 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上就表決事項(xiàng)代表本公司進(jìn)行表決時(shí)，
同意的票數(shù)；
A2 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上就表決事項(xiàng)代表本公司進(jìn)行表決時(shí)，
棄權(quán)的票數(shù)；
A3 指聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上就表決事項(xiàng)代表本公司進(jìn)行表決時(shí)，
反對(duì)的票數(shù)；
B 指本公司持有聯(lián)通BVI公司的股份數(shù)與聯(lián)通BVI公司總股本的比值；
C 指聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司有表決權(quán)的股份數(shù)；
α 指本公司股東大會(huì)上同意表決事項(xiàng)的投票數(shù)；
β 指本公司股東大會(huì)上就表決事項(xiàng)棄權(quán)的投票數(shù)；
ν 指本公司股東大會(huì)上反對(duì)表決事項(xiàng)的投票數(shù)。
2、發(fā)出書面指令要求聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司的股東大會(huì)上要求聯(lián)通紅籌公司的股東大會(huì)采取"計(jì)票方式"形成相關(guān)決議。
本公司通過(guò)控股的聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司33.6％的股份，對(duì)聯(lián)通紅籌公司及其全資擁有的聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。
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