近年來，產(chǎn)業(yè)資本大佬們不再滿足于深耕實(shí)業(yè)，而是通過新設(shè)投資平臺(tái)，納入較小市值的民營上市公司，通盤進(jìn)行資本運(yùn)作。

      最新一例是華夏幸福掌門人王文學(xué)旗下的“幸福系”。去年11月，其以“轉(zhuǎn)讓股權(quán)+委托表決權(quán)”方式入主黑牛食品。今年7月，其又以同樣的方式攬入玉龍股份，至此，實(shí)控3家A股上市公司。

      目前，玉龍股份股價(jià)創(chuàng)一年新高，最新報(bào)收于10.54元/股。進(jìn)一步觀察，今年以來，公司未曾登上龍虎榜，股性并不活躍，加之近期并無重大重組動(dòng)作，且前三季度預(yù)計(jì)凈利大幅下降，其股價(jià)新高背后實(shí)質(zhì)可視為“幸福系”的“整體異動(dòng)”。日前，“幸福系”旗下黑牛食品剛剛宣布因籌劃定增而停牌。

      一年入主兩公司

      目前“幸福系”版圖共有3家A股公司。華夏幸福是其賴以起家的核心公司。2011年，華夏幸福借殼*ST國祥上市，此后致力于打造產(chǎn)業(yè)新城模式，今年上半年實(shí)現(xiàn)約584億元的銷售額，增速接近75%，已穩(wěn)居地產(chǎn)行業(yè)前十之列。此外，其掌門人實(shí)際控制的地產(chǎn)、醫(yī)藥、投資管理等核心企業(yè)多達(dá)19家，同時(shí)為廊坊銀行股份有限公司、固安華夏瑞安信用擔(dān)保有限公司等4家金融機(jī)構(gòu)的重要股東，實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資金實(shí)力均可謂雄厚。

      以“轉(zhuǎn)讓股權(quán)+委托表決權(quán)”方式先后攬入黑牛食品和玉龍股份控股權(quán)。去年11月，重組失敗后的黑牛食品原實(shí)控人林秀浩將所持的10.85%股份轉(zhuǎn)讓予西藏知合資本管理有限公司（ 簡(jiǎn)稱“西藏知合”），并將其持有的18.97%股份的表決權(quán)授權(quán)給西藏知合行使。由此，西藏知合實(shí)際控制了黑牛食品29.82%的表決權(quán)，為公司有表決權(quán)最多的單一股東。

      工商資料顯示，西藏知合成立于2015年5月14日，由知合資本管理有限公司100%控股，最終控制人是王文學(xué)。

      同時(shí)，林秀浩將18.97%的股份質(zhì)押給知合資本，并稱未來12個(gè)月，知合資本將適時(shí)受讓上述表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份。這意味著，“幸福系”不僅以“轉(zhuǎn)讓股權(quán)+委托表決權(quán)”攬入控股權(quán)，更通過上述安排保證了控股安全性。

      上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.29元/股，而黑牛食品此前停牌價(jià)格為9.9元。也就是說，“幸福系”僅耗資4.22億元就拿下了黑牛食品的控制權(quán)。復(fù)牌后公司股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日漲停。至最新交易日，公司股價(jià)已累計(jì)上漲了約110%。

      在黑牛食品運(yùn)作上展現(xiàn)“財(cái)技”后，“幸福系”直接將上述模式復(fù)制于玉龍股份。同樣采用“轉(zhuǎn)讓股權(quán)+委托表決權(quán)”的方式，一樣是旗下“知合系”搭臺(tái)。

      2016年7月19日，玉龍股份原實(shí)控人與拉薩市知合科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“知合科技”）簽署協(xié)議，將其持有的16.91%公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，同時(shí)將其所持12.77%股份的表決權(quán)委托知合科技行使。后者成為公司擁有最多表決權(quán)的單一大股東，王文學(xué)晉升為公司新的實(shí)控人。同時(shí)，原控股股東方將其持有的近2.6億股股權(quán)質(zhì)押給知合科技。新股東則承諾未來12個(gè)月將在合適時(shí)機(jī)繼續(xù)增持玉龍股份。

      知合科技是上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布前一周（7月13日）才成立的。與前述西藏知合的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致，知合資本管理有限公司持有知合科技全部股份。

      該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓同為折價(jià)轉(zhuǎn)讓。此次“幸福系”受讓價(jià)格為7元/股（復(fù)牌前股價(jià)為7.7元/股），合計(jì)耗資9.31億元。

      分步清殼運(yùn)作巧妙

      相較于目前市場(chǎng)上普遍存在的“控股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓”，“幸福系”兩次折價(jià)受讓股權(quán)可謂“劃算”。上述案例中，原實(shí)控人為何輕易將控股權(quán)拱手相讓？通過分析兩家公司后續(xù)動(dòng)作，可窺一二。

      記者注意到，黑牛食品與玉龍股份較為相似。兩家公司均為民企，此前市值相對(duì)較?。?0億元至70億元）；上市時(shí)間雖較短，但近年主業(yè)承受較大壓力，存在轉(zhuǎn)型預(yù)期。

      黑牛食品于2010年登陸中小板，主要從事大豆及谷類營養(yǎng)飲品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年其食品主業(yè)持續(xù)虧損，目前甚至主動(dòng)縮減生產(chǎn)規(guī)模。這一背景下，原實(shí)控人林秀浩決意轉(zhuǎn)型。不過，公司擬轉(zhuǎn)型大健康、物流等產(chǎn)業(yè)的計(jì)劃先后夭折。

      玉龍股份系2011年登陸上交所，公司主營焊接鋼管研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。最新財(cái)報(bào)顯示，因鋼管市場(chǎng)需求不足，公司營收與凈利繼續(xù)下滑。今年3月，公司宣布擬參設(shè)教育基金，隨后又出資1億元設(shè)立教育管理公司，并稱將玉龍教育作為其布局教育產(chǎn)業(yè)的投資管理平臺(tái)，圍繞教育主線進(jìn)行并購擴(kuò)張。

      攜手原實(shí)控人分步“清殼”，王文學(xué)的運(yùn)作安排巧妙。實(shí)際上，其入主之初就釋放出資本運(yùn)作的信號(hào)，稱未來不排除有資產(chǎn)重組計(jì)劃、對(duì)董監(jiān)高人員的調(diào)整計(jì)劃。甚至在黑牛股份披露的2015年年報(bào)中“核心競(jìng)爭(zhēng)力”描述表述部分，公司稱控股股東西藏知合將在可預(yù)見的將來為公司提供一切必須資源，以維持公司的持續(xù)經(jīng)營。

      具體步驟為，黑牛食品于2015年12月改選了董事會(huì)。原實(shí)控人辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，知合資本管理有限公司總裁程濤新任董事長(zhǎng)。新提名8位董事中，其中5位擁有華夏幸?；?ldquo;知合系”背景。

      更換管理層后，今年1月，黑牛食品原實(shí)控人、原董事在內(nèi)的8名自然人股東獲得公司無償授予的“黑牛”商號(hào)使用權(quán)。隨后，上述自然人股東以“黑牛”作為名稱，自行出資設(shè)立黑牛資本管理有限公司與黑牛資本管理合伙企業(yè)。

      今年6月，原實(shí)控人以14.64元/股，將剩余18.97%的黑牛食品股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給西藏知合，合計(jì)作價(jià)13.04億元。隨后7月，黑牛食品擬約5億元出售黑牛實(shí)業(yè)、揭陽黑牛、安徽黑牛、廣州黑牛和黑牛營銷的全部股權(quán)。接盤方正是前述黑牛資本管理有限公司。而公司則表示通過此次置出食品飲料業(yè)務(wù)，謀求轉(zhuǎn)型升級(jí)，集中資源重點(diǎn)發(fā)展軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

      至此，盡管未享受到控制權(quán)溢價(jià)，但在“幸福系”隨后運(yùn)作過程中，原實(shí)控人依舊搭上“順風(fēng)車”，其最初協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)保留的部分股份隨公司股價(jià)上漲大幅升值。

      而經(jīng)過一系列操作后，原實(shí)控人與公司原核心成員又“重操舊業(yè)”，攬回黑牛食品主要資產(chǎn)。而黑牛食品也通過置出資產(chǎn)收獲大量現(xiàn)金。

      或是前述運(yùn)作收獲了經(jīng)驗(yàn)，“幸福系”在操作玉龍股份時(shí)更加迅速，入主不足半月，即提前更換管理層，前述被任命為黑牛食品董事長(zhǎng)的程濤再度被任命為玉龍股份新任董事長(zhǎng)。

      8月19日，玉龍股份宣布出資1000萬元設(shè)立江蘇玉龍鋼管科技有限公司。8月29日，公司又?jǐn)M出資1100萬元設(shè)立兩家全資子公司，用于管道、管件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。記者注意到，這三家子公司的法定代表人均為原玉龍股份實(shí)控人唐永清。

      正是與運(yùn)作黑牛食品時(shí)高度相似，加之黑牛食品剛剛籌劃定增停牌，市場(chǎng)紛紛把目光投向玉龍股份。多家券商分析師指出，“幸福系”的入主，強(qiáng)化了公司轉(zhuǎn)型預(yù)期。

      就上述市場(chǎng)觀點(diǎn)，記者日前以投資者身份致電玉龍股份，公司證券部工作人員表示：“不好對(duì)市場(chǎng)的整體解讀亂作評(píng)論，目前來看，玉龍股份針對(duì)主業(yè)在做正常的生產(chǎn)運(yùn)作。”至于公司上半年設(shè)立教育并購基金及子公司，后續(xù)是否會(huì)繼續(xù)轉(zhuǎn)型教育產(chǎn)業(yè)，該工作人員表示尚未聽說，“原來是說有轉(zhuǎn)型的打算，但還沒有實(shí)際的項(xiàng)目落地。”

      整體而言，一系列通盤運(yùn)作后，“幸福系”已實(shí)現(xiàn)較大浮盈。換角度看，通過關(guān)注民企重組方的過往運(yùn)作路徑，“跟風(fēng)”旗下尚未停牌重組公司，已然成為一部分投資者掘金重組股的重要思路。